Bir şirket kurarken veya yeniden yapılandırırken iki belge sıkça gündeme gelir: Ana Sözleşme (Articles of Association) ve Hissedar Sözleşmesi (Shareholder Agreement). İlk bakışta benzer görünseler de, farklı amaçlara hizmet ederler ve farklı ihtiyaçları karşılarlar. İşte neden her ikisine de sahip olmak ve anlamak kritik önemdedir.
Ana Sözleşme (Articles of Association) Nedir?
-
Zorunlu ve alenîdir: Her Birleşik Krallık şirketi kuruluş sırasında bir Ana Sözleşmeye sahip olmalıdır. Bu belge Companies House’a sunulur ve kamuya açıktır. Şirketin anayasası niteliğindedir ve 2006 Şirketler Yasası uyarınca yönetişim kurallarını belirler.
-
Temel işlevleri: Yönetici yetkileri ve atamaları, karar alma prosedürleri, hisse ihraç ve devri kısıtlamaları, oylama usulleri, temettü hakları ve toplantı yeter sayısı gibi esasları düzenler.
-
Yasal dayanak: Yasa ile uyumlu olmalı ve şirketler hukukunun bağlayıcı bir parçasıdır.
Hissedar Sözleşmesi (Shareholder Agreement) Nedir?
-
Özel ve isteğe bağlıdır: Ana Sözleşmenin aksine, Hissedar Sözleşmesi yalnızca hissedarlar (ve isteğe bağlı olarak şirket) arasında imzalanan gizli bir sözleşmedir. Kamuya sunulmaz.
-
Özel korumalar: Ana Sözleşme’nin kapsamadığı veya detaylı düzenlemediği konuları düzenleyebilir. Örnekler: çıkış stratejileri, temettü politikası, tag-along ve drag-along hakları, uyuşmazlık çözüm yolları, sulandırmaya karşı koruma ve hisse devri kuralları.
-
Esneklik ve gizlilik: Ana Sözleşmenin aksine, hissedar sözleşmeleri tamamen ihtiyaçlara göre hazırlanabilir ve kamuya açıklanmadan değiştirilebilir.
Neden İkisini de Kullanmalısınız?
| Belge | Amaç ve İşlev |
|---|---|
| Ana Sözleşme | Şirketin yönetişimi için kamuya açık ve yasal temel sağlar. 2006 Şirketler Yasası uyarınca zorunludur. |
| Hissedar Sözleşmesi | Hissedarların özel ihtiyaçlarına yönelik esnek ve gizli korumalar sağlar. Özellikle küçük ve start-up şirketler için kritiktir. |
Bir Hissedar Sözleşmesi şunları yapabilir:
-
Ana Sözleşmedeki boşlukları doldurabilir (örn. ölüm veya satış halinde çıkış maddeleri).
-
Yetersiz kalan hükümleri genişletebilir (örn. drag-along haklarının açıkça belirtilmesi).
-
Üstünlük maddesi ile Ana Sözleşmenin önüne geçebilir (ancak bu dikkatli bir hukuki çerçeve gerektirir).
Bir uzmanın dediği gibi:
“Ana sözleşmeye sahip olmak, hissedar sözleşmesi olmadan mümkündür; ancak yalnızca hissedar sözleşmesiyle ilerlemek mümkün değildir.”
Sadece Tek Belgeye Sahip Olmanın Riskleri
-
Sadece Ana Sözleşme: Yönetimde boşluklara yol açabilir—çıkış, uyuşmazlık veya tıkanıklık durumlarında risk yaratır.
-
Sadece Hissedar Sözleşmesi: Yasal çerçevenin yerini tutamaz—Ana Sözleşme yasayla zorunludur.
-
Çatışma durumunda: Tutarsızlık halinde Hissedar Sözleşmesi üçüncü kişilere karşı bağlayıcı olamaz ve Ana Sözleşmenin önüne geçemez—hukuki karmaşalara yol açabilir.
Pratik Senaryo: Neden İkisine de İhtiyaç Var?
Üç kurucu ortağa sahip bir start-up düşünün, yatırım ve olası anlaşmazlıklar için plan yapıyorlar:
-
Ana Sözleşme: Yönetim kurulu yapısını, yönetici oy yüzdelerini, hisse sınıflarını ve toplantı yeter sayısını tanımlar.
-
Hissedar Sözleşmesi: Kuruculardan birinin ayrılması halinde satın alma mekanizmasını, yatırımcılar için drag-along/tag-along haklarını, uyuşmazlık çözüm yöntemlerini ve gelecekteki finansmanın hisse dağılımına etkilerini düzenler.
👉 Bu çift katmanlı yapı hem yasal sağlamlık hem de operasyonel esneklik sağlar.
Sonuç
Ana Sözleşme ve Hissedar Sözleşmeleri, şirket yönetişiminde farklı ama tamamlayıcı roller oynar. Özellikle küçük ve orta ölçekli şirketler ile start-up’lar için—hatta arkadaş veya aile arasında kurulan işletmelerde bile—her iki belgenin birlikte bulunması sadece akıllıca değil, aynı zamanda koruyucudur.
👉 Ana Sözleşmenizi veya Hissedar Sözleşmenizi hazırlarken veya gözden geçirirken çıkarlarınızı koruyacak şekilde uyumlu olduklarından emin olmak ister misiniz?
Size özel uzman rehberlik sağlamaya hazırız.
